Fantasy. Venedig. To forældreløse børn på flugt, Prosper og Bo på 12 og 5 år møder Tyvenes Herre og kommer under hans vinger. Tyvenes Herre, Scipio, lever et mystisk dobbeltliv. Antikvitetshandleren Barbarossa ønsker at Scipio og børnene skal skaffe en speciel karrusel, der viser sig at have magiske egenskaber